2026-09-22
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越南自 2025 年 7 月 1 日起修正《海關法》，重新定義「現地進出口」：只有境外貿易商指定在越南交貨的交易才算，出口加工企業（EPE）與境內企業、EPE 與 EPE 之間的直接買賣，改依一般進出口程序辦理；2026 年 2 月 1 日第 121/2025/TT-BTC 號通知施行後，申報表單與流程全面落地。對同時在越南擁有 EPE 廠與內銷廠、或與在地供應商往來頻繁的台商集團來說，影響的不只是報關量，還有出貨節奏、單據選用與增值稅 0% 的適用條件。本文整理新制怎麼判定交易類型、對集團內交易的四個影響，以及重排交易流的三個步驟。#越南出口加工企業 #越南EPE #現地進出口 #集團內交易 #越南海關 #越南增值稅 #在越台商 #關務合規 #跨國營運管理
不少台商集團在越南的布局是「一出口、一內銷」：出口加工企業（Export Processing Enterprise，EPE）負責外銷訂單，另一家一般製造企業承接越南境內客戶，兩廠之間互相供應半成品、借調模具、代工部分製程。
這種架構過去運作順暢，很大一部分靠的是「現地進出口」：EPE 與境內企業之間的交易，貨物實際上沒有離開越南，雙方以現地進出口的方式辦理手續即可。
這個做法從 2025 年 7 月 1 日起改變了。越南國會通過第 90/2025/QH15 號法律修正《海關法》，首次在法律層級定義現地進出口，政府並以第 167/2025/NĐ-CP 號議定修正施行細則；2026 年 2 月 1 日第 121/2025/TT-BTC 號通知施行後，申報表單與流程細節全面落地（依據：第 90/2025/QH15 號法律、第 167/2025/NĐ-CP 號議定、第 121/2025/TT-BTC 號通知，以主管機關最新公告為準）[1][2][3]。一張單據的流程改變，連帶影響的是出貨節奏、倉庫作業、財務入帳與增值稅處理，也就是整條集團內供應鏈。
新制下判斷一筆交易怎麼辦，第一步要看交易背後有沒有境外貿易商指定在越南交貨。依修正後的規定，現地進出口是指越南企業與境外貿易商之間的買賣、加工、租借交易，由境外貿易商指定與越南境內企業交貨或收貨[1]。財政部再於 2025 年 12 月 18 日發布第 121/2025/TT-BTC 號通知，自 2026 年 2 月 1 日起施行，把相關申報程序落地[3]。與 EPE 交易有關的重點有四：
雙方直接買賣、沒有境外貿易商指定交貨的 EPE 與境內企業交易，不再視為現地進出口，改依一般進出口程序辦理。對集團來說，EPE 廠與內銷廠之間、EPE 與在地供應商之間的直接往來，都要按進出口的規格準備文件與申報。
若交易是由境外貿易商下單，並指定在越南與另一家企業交貨，不論交貨對象是不是 EPE，仍應依現地進出口辦理[1][2]。台商集團常見由海外母公司或關係企業接單、再指示越南工廠之間交貨的安排，是否符合這個條件，要逐筆看合約與交貨指示，以主管海關的認定為準。
EPE 與 EPE 之間直接買賣、沒有境外貿易商指定交貨的情形，過去在部分情形下可免辦海關手續，新制下須辦理海關申報；若是依境外貿易商指示交貨，則回到上一點，仍應依現地進出口辦理。集團旗下若有兩家以上 EPE，彼此之間的物料移轉要先分清楚屬於哪一種。
新通知不再逐項列出免辦海關手續的情形，而是回歸第 35/2022/NĐ-CP 號議定的規定[3]。越南海關總局隨後在第 8444/CHQ-GSQL 號公文中說明，EPE 可選擇不辦理海關手續的情形主要有三類：用於廠房建設與員工生活所需的境內物料、檢驗測試與研發用途，以及同一企業不同廠區或依附分支機構之間的貨物移轉；雙方須依合約向海關書面通知一次[4]。
新制上路後，企業反映的困難也陸續浮現。越南媒體報導，多家大型製造集團指出，維修、保固、檢驗、分類或重新包裝等作業常在生產流程中發生，有時只需數小時或數天，若每次都要完整辦理海關程序，成本與生產進度都受影響；海關總局也回應，121 號通知施行前已選擇不辦理海關手續的機制，施行後仍可沿用[5]。
每一筆 EPE 與境內企業的交易都要申報，報關作業量直接增加。更實際的影響在時間：過去兩廠之間當天調撥、當天上線的半成品，現在要把報關時間算進排程。若任一方具備優先企業（AEO）資格，海關允許在申報前先行交貨，可以減少對產線的衝擊[4]。
企業最常問的是：報關時要用增值稅發票，還是商業發票？海關總局的說法是，企業可依交易的經濟本質與會計規定，靈活使用出庫單、內部調撥兼出庫單、銷售發票、商業發票或增值稅發票辦理[5]。可以選，也代表每一類交易都要事先定好用哪一種單據，否則同一類交易在不同人手上用了不同單據，日後對帳就會出現落差。
境內企業把貨物賣給 EPE，屬於銷往非關稅區，可適用 0% 增值稅，但前提是文件齊備：買賣或加工合約、非現金付款憑證，以及已完成通關的報關單；若未依規定報關（免辦情形除外），就可能要改按境內稅率計稅（依據：第 48/2024/QH15 號增值稅法與第 181/2025/NĐ-CP 號議定，以主管機關最新公告為準）[6]。對集團來說，這是內銷廠與在地供應商最容易吃虧的地方：貨出了、錢收了，報關單卻沒跟上。
集團內常見的另一種往來是代工：內銷廠替 EPE 加工，或 EPE 替內銷廠加工。越南海關總局在第 18294/CHQ-GSQL 號公文（2026 年 6 月 30 日）等後續指引中說明，境內企業與 EPE 之間的代工交易，可選擇在境內企業總部或生產據點所在地的海關，或在 EPE 的主管海關辦理相關手續[7]。選哪一個海關，最好在集團層級統一，避免同一條代工流程分散在兩個海關、兩套作業習慣。
先把在越南的所有法人列出來，標明哪一家是 EPE、哪一家是一般製造企業，再逐一列出彼此之間的交易：誰賣給誰、交易的是原物料、半成品、成品、模具還是設備，頻率多高，目前用什麼單據。很多集團做到這一步才發現，實際的交易種類比想像中多，而且不少是業務或現場自己約定、財務並不知道的往來。
把交易地圖上的每一類往來，對照新制逐一判定：有沒有境外貿易商指定交貨，也就是屬於現地進出口還是一般進出口？屬於可免辦海關手續的三類情形嗎？若要報關，由哪一方申報、在哪一個海關辦理？用哪一種單據入帳？賣方能否備齊 0% 增值稅所需的合約、付款憑證與報關單？有沒有 AEO 資格可以先放貨？判定結果寫成一張對照表，交由關務、財務、倉管與業務共同確認。
對照表若只存在 Excel 裡，一到月底就會失守。比較穩的做法，是把規則放進日常作業的系統：交易對象的主檔標明 EPE 或非 EPE 屬性，開單時系統就能帶出該用的單據類型、提醒需要報關，並在出貨、報關、開票、收款之間留下可以互相勾稽的紀錄。當集團內每一筆交易都在同一套系統裡流轉，稅局或海關問起任何一筆，都能從單據一路追到付款。
這一輪新制沒有取消 EPE 的優惠，改變的是 EPE 與外界往來的規矩：過去模糊處理的集團內交易，現在每一筆都要有申報、有單據、有付款紀錄。對在越南同時經營出口與內銷的台商集團來說，與其等到結算或稽查時才回頭補件，不如趁這次新制，把集團內的交易流重新整理一次。
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本文引用之法規與數據，以越南主管機關最新公告為準。
A1：要看有沒有境外貿易商指定交貨。依第 90/2025/QH15 號法律與第 167/2025/NĐ-CP 號議定，自 2025 年 7 月 1 日起，雙方直接買賣的 EPE 與非 EPE 交易改依一般進出口程序辦理；若由境外貿易商下單並指定在越南交貨，仍應依現地進出口辦理。第 121/2025/TT-BTC 號通知自 2026 年 2 月 1 日起落實申報程序。個案認定以越南海關最新公告為準，建議事先向主管海關或專業顧問確認。
A2：除可免辦海關手續的情形外，原則上須辦理報關。報關單也是境內賣方適用 0% 增值稅的必要文件之一，另需買賣合約與非現金付款憑證；未依規定報關，就可能要改按境內稅率計稅。
A3：依越南海關總局第 8444/CHQ-GSQL 號公文說明，同一企業不同廠區或依附分支機構之間的貨物移轉，屬於可選擇不辦理海關手續的情形之一，但雙方須依合約向海關書面通知。是否符合條件，仍應依個案向主管海關確認。
[2] MAN，Thay đổi lớn về xuất nhập khẩu tại chỗ: So sánh trước và sau 1/7/2025，2025 年 8 月 1 日
[3] EY Vietnam，Key changes to customs procedures effective from 1 February 2026，2026 年 1 月
[5] VnEconomy，Cục Hải quan tháo gỡ vướng mắc thủ tục cho doanh nghiệp chế xuất，2026 年 2 月 3 日
[6] ECUS，Thuế GTGT 0% hàng nội địa vào khu phi thuế quan: Điều kiện và thủ tục 2026，2026 年 6 月 11 日
[7] EY Vietnam，Further guidance on the implementation of Circular No.121/2025/TT-BTC，2026 年 8 月
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