2026-10-27
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海外子公司財務管理最怕看錯自己適不適用新規。馬來西亞內陸稅收局（LHDN）宣布年營業額未達 RM3,000,000 的納稅人自 2026 年 9 月 1 日起免強制實施電子發票（e-Invoice），但一般指南第 4.8 版第 1.6.10 節列了三項例外：有營業額達標的法人股東、是營業額達標控股公司的子公司、有營業額達標的關聯公司或合資公司。在馬台商子公司多半踩中其中一項。本文把規則拆成三個問題讓財務主管自己對一次，並整理寬限期 2027 年底前要完成的事。#馬來西亞電子發票 #eInvoice #LHDN #海外子公司財務管理 #外商稅務輔導 #集團關聯公司 #MyInvois #在馬台商
2026 年 9 月之後，不少在馬來西亞的台商子公司收到一則好消息：年營業額未達 RM3,000,000就不用強制開電子發票了。消息沒錯，但接下來常見的對話是這樣的：財務主管把營業額報表拿給會計師，會計師看完股東名冊，回一句「貴公司還是要上線」。
落差出在哪裡？馬來西亞內陸稅收局（Lembaga Hasil Dalam Negeri Malaysia，LHDN）的豁免是以「納稅人自己的營業額」為起點，但同一份指南另外用三項例外把「背後有集團」的公司排除在豁免之外。台商在馬來西亞設立的子公司，股東通常是台灣母公司或集團控股公司，而不是個人，這正好落在例外的範圍裡。
這一篇不替任何一家公司下結論，而是把 LHDN 一般指南的原文整理成三個可以自己回答的問題。答完三題，就知道貴公司是真的豁免，還是要在 2027 年 12 月 31 日之前把電子發票流程接上。
馬來西亞電子發票自 2024 年 8 月 1 日起分階段強制實施，一般指南第 4.8 版表 1.1 的時程是：年營業額超過 RM100,000,000 者 2024 年 8 月 1 日、超過 RM25,000,000 至 RM100,000,000 者 2025 年 1 月 1 日、超過 RM5,000,000 至 RM25,000,000 者 2025 年 7 月 1 日、RM5,000,000 以下者 2026 年 1 月 1 日[1]。
豁免門檻則一路調高。LHDN 於 2026 年 8 月 30 日發布聲明，將免強制實施的門檻由 RM1,000,000 提高到 RM3,000,000，2026 年 9 月 1 日生效，並指出有超過 110 萬家企業因此獲得豁免[2]。同日發布的一般指南第 4.8 版，在第 1.6.1(e) 節把豁免對象寫成「年營業額或收入未達 RM3,000,000 的納稅人」[1]。
指南第 1.5 節規定：有審計財務報表的納稅人，以 2022 財務年度審計報表中綜合損益表的營業額或收入為準；沒有審計報表的，以 2022 課稅年度報稅表申報的收入為準；會計年度變更者按 12 個月比例折算。日後營業額變動不會改變已經確定的實施日[1]。
2023 年到 2025 年之間新開業且營業額達 RM3,000,000 以上者，實施日為 2026 年 7 月 1 日；2026 年起開業者為 2026 年 7 月 1 日或開業日，首年營業額未達 RM3,000,000 的，自達標年度之後第二年的 1 月 1 日起實施[1]。
一般指南第 1.6.10 節列出以下三種情況，即使納稅人自己的營業額未達 RM3,000,000，仍不適用豁免[1]：
一、納稅人有年營業額或收入達 RM3,000,000 以上的非個人股東（或同等者）。
二、納稅人是年營業額或收入達 RM3,000,000 以上的控股公司（holding company）的子公司。
三、納稅人有年營業額或收入達 RM3,000,000 以上的關聯公司（related company）或合資公司（joint venture）。
指南註腳說明，關聯公司的定義依 1986 年投資促進法（Promotion of Investments Act 1986）第 2 條[1]。依該條，一家公司若直接或間接控制另一家公司、受另一家公司控制、或兩家公司受同一人控制，即互為關聯公司；條文另設推定門檻：一家公司直接或間接實益持有另一家公司已發行股本至少 20%，即視為關聯公司[3]。
換句話說，判斷不是看「有沒有股東」，而是看股東、母公司、同集團公司當中，有沒有任何一家的營業額達到 RM3,000,000。
以下三題依指南第 1.6.10 節的順序排列，任何一題答「是」，就不適用豁免；三題都答「否」，才回到自己的營業額看是否未達 RM3,000,000。建議財務主管拿著股東名冊與集團組織圖，逐題對照。
台商子公司最常見的股權結構是台灣母公司持股 100%，或由集團設在新加坡、香港、BVI 的控股公司持股。只要這個法人股東的年營業額或收入達到 RM3,000,000，第一題就是「是」。指南原文寫的是「非個人股東（或同等者）」，持股比例多少並不影響這一題的判斷。
自我檢查：把股東名冊上每一個法人股東列出來，標註其最近一期財報的營業額。
第二題看的是「子公司」身分。台灣的製造業集團多半以母公司直接或透過中間控股公司持有馬來西亞子公司，母公司營業額通常遠超過 RM3,000,000。這一題與第一題常常同時成立。
需要留意的是中間控股公司營業額很低、甚至沒有營業收入的情況。這時第一題的「非個人股東」可能答「否」，但往上一層的最終控股公司營業額仍然達標，第二題就要特別小心。指南沒有明確寫「最終控股公司」還是「直接控股公司」，實務上建議先以最保守的方式判斷，再向會計師或 LHDN 確認（以主管機關最新公告為準）。
自我檢查：畫出從最終母公司到馬來西亞子公司的持股鏈，每一層都標註營業額。
第三題把範圍擴大到兄弟公司。依 1986 年投資促進法第 2 條，受同一人控制的公司互為關聯公司，持股 20% 以上也構成推定[3]。集團在馬來西亞若同時有一家營業額較大的製造公司與一家營業額較小的貿易公司，貿易公司即使自己未達門檻，也會因為製造公司而落入例外。
合資公司同理：與當地夥伴合資、集團持股未過半的公司，只要合資對象或合資公司本身營業額達標，就要重新檢視。
自我檢查：列出集團在馬來西亞與境外所有關聯公司，標註營業額與持股比例，持股 20% 以上的一律納入。
三題答完，多數台商子公司會發現自己不在豁免範圍。這不是壞消息，因為多數集團子公司本來就落在 RM5,000,000 以下、2026 年 1 月 1 日實施的那一批，差別只在寬限期的用法。
依 LHDN 於 2026 年 9 月 4 日更新的常見問答，年營業額 RM5,000,000 以下的納稅人，不論實施日是 2026 年 1 月 1 日或 2026 年 7 月 1 日，寬限期（interim relaxation period）皆至 2027 年 12 月 31 日[4]。這與馬來西亞財政部 2026 年 4 月 20 日宣布將第四階段過渡期延長 12 個月的說法一致[5]。
寬限期內可以用彙總電子發票（consolidated e-Invoice）處理交易，依規定寬限期內遵守者不會依 1967 年所得稅法第 120 條起訴[4][6]。寬限期不是免除義務，而是讓企業用較簡化的方式先把交易送進 MyInvois 系統。
依 LHDN 特定指南第 4.9 版第 3.6.2 節，對不需要電子發票的買方，可以按月彙總開立，於該月結束後 7 個日曆日內提交[7]。特定指南表 3.6 另列出不得彙總的交易，其中自 2026 年 1 月 1 日起，單筆金額超過 RM10,000 的交易不得併入彙總發票，汽車、機票、營建合約與代理商付款等類別也排除在外[7]。
這條規則對製造業子公司的影響最直接：與母公司之間的零組件採購、委託加工或技術服務費，單筆多半超過 RM10,000，寬限期內也要逐筆開立。財務主管在排導入順序時，可以先把集團內交易與大額客戶交易接上 MyInvois，再處理零星的小額交易。
依常見問答第 41 題，未依規定開立電子發票屬 1967 年所得稅法第 120(1)(d) 條的罪行，每次違規可處 RM200 以上 RM20,000 以下罰款，或 6 個月以下監禁，或併罰[4]。寬限期結束後，這條規定就會回到正常適用。
第一，電子發票特別自願披露計畫（Special Voluntary Disclosure Programme）。依常見問答第 123 題，2026 年 7 月 7 日至 2027 年 12 月 31 日期間，納稅人自願更正電子發票相關錯誤不處罰[4]。集團子公司若在過去一年多的實施過程中有漏開或誤開，這段期間是補正的窗口。
第二，資本減免。2026 年 7 月 7 日馬來西亞首相在國會宣布電子發票實施支出可於一年內全額資本減免[8]。另外，2027 年預算案稅務措施附錄第 28 項將廠房機器與資通訊設備的加速資本減免延長 4 年，至 2030 年 12 月 31 日[9]。本文查核 2027 年預算案稅務措施附錄全部 36 項，未見電子發票門檻、時程或寬限期的調整[9]。
就算三題都答「否」、確定豁免，有三件事仍會影響日常帳務。
第一，供應商還是會開電子發票給你。指南第 1.6.3 節規定，向豁免者銷售的供應商仍須開立電子發票[1]。豁免的子公司會持續收到驗證過的電子發票作為進項憑證，進項入帳流程要能辨識電子發票與一般收據的差別。
第二，已經實施的可以停，但強制過的不能回頭。依常見問答第 17 與第 20 題，已實施電子發票但符合第 1.6.10 節豁免條件（未落入三項例外）者，可以立即停用、不需申請；第 104 題則說明已被強制實施的納稅人，日後營業額低於 RM3,000,000 也不再豁免[4]。2026 年 10 月 7 日馬來西亞財政部副部長在國會答詢時表示，獲豁免的 110 萬家微中小企業當中，有 164,435 家選擇自願實施，可自行決定繼續或停用[10]。
第三，豁免與否要留下判斷紀錄。營業額基準年、股東名冊、集團組織圖與關聯公司清單，是日後 LHDN 查核時解釋「為什麼沒有上線」的依據。建議把這三份資料與判斷結論存檔，並在股權結構變動時重新檢視。
對集團財務而言，這次豁免規則帶出一個更根本的問題：集團裡每一家子公司的股東、持股比例與營業額，有沒有一份隨時可以拉出來的主檔？三個問題的答案都來自這份主檔，而不是來自各子公司各自的報表。
實務上，集團在馬來西亞的子公司若已使用 ERP 管理帳務，電子發票的接入通常分成三層：一是在銷售與採購單據上補齊 MyInvois 要求的欄位，例如買賣雙方的稅務識別號與分類碼；二是依交易類型決定逐筆提交或彙總提交，並把 RM10,000 的門檻設成規則；三是把 72 小時內取消或拒絕的機制接進對帳流程。依指南第 2.3.6 與 2.4.5 節，電子發票經驗證後 72 小時內供應商可取消、買方可拒絕，逾時不得取消，須以折讓單、借項單或退款單調整[1]。
這些設定不必等到寬限期最後一刻。先把集團內交易與大額交易接上，小額交易用彙總方式過渡，到 2027 年底前再逐步收斂，是多數集團子公司可行的節奏。
如果貴公司想盤點馬來西亞子公司的股權結構與電子發票適用狀況，或評估 ERP 與 MyInvois 的接入方式，歡迎填寫需求表，由熟悉馬來西亞稅務與集團財務管理的顧問協助檢視。
本文引用之法規與數據，以馬來西亞主管機關最新公告為準。
A1：多半不算。依一般指南第 1.6.10 節，納稅人若有年營業額達 RM3,000,000 以上的非個人股東，或是營業額達標控股公司的子公司，即不適用豁免。台灣母公司通常同時符合這兩項。建議依本文三個問題逐題對照，並向會計師確認（以主管機關最新公告為準）。
A2：原則上可以，但有例外。依 LHDN 常見問答與特定指南，RM5,000,000 以下納稅人的寬限期至 2027 年 12 月 31 日，期內可以彙總方式開立，並於月底後 7 個日曆日內提交。不過自 2026 年 1 月 1 日起，單筆超過 RM10,000 的交易不得併入彙總發票，汽車、機票、營建合約等類別也排除在外，這些交易仍須逐筆開立。
A3：要先確認小公司是否真的豁免。若兩家公司受同一集團控制，依 1986 年投資促進法第 2 條互為關聯公司；只要上線的那家營業額達 RM3,000,000，小公司就落入第 1.6.10 節第三項例外，不適用豁免。若經確認確實豁免，依常見問答第 17 與第 20 題可以不實施，但供應商仍須開電子發票給它，進項憑證的處理方式要一併調整。
[1] Lembaga Hasil Dalam Negeri Malaysia（馬來西亞內陸稅收局），e-Invoice Guideline Version 4.8，2026 年 8 月 30 日
[2] Bernama，MSMEs With Annual Revenue Below RM3 Mln Exempt From E-invoicing - LHDN，2026 年 8 月 30 日
[3] Promotion of Investments Act 1986（Act 327）第 2 條，法規彙編轉載
[4] Lembaga Hasil Dalam Negeri Malaysia，e-Invoice General FAQs（2026 年 9 月 4 日更新）
[7] Lembaga Hasil Dalam Negeri Malaysia，e-Invoice Specific Guideline Version 4.9，2026 年 9 月 7 日
[9] Ministry of Finance Malaysia，Belanjawan 2027 Tax Measures（附錄 36 項），2026 年 10 月 9 日
[10] Bernama，160,000 Exempted Taxpayers Can Choose To Continue Using e-Invoice - Liew，2026 年 10 月 7 日
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