一、越南移轉訂價規範：從「有法」到「嚴查」

越南移轉訂價的法規基礎主要來自《第 132/2020/ND-CP 號政府令》，該令於 2020 年取代舊有的第 20/2017 號令，將移轉訂價文件要求與 OECD 指引接軌，分為三層架構：主體文件（Master File）、本地文件（Local File）以及國別報告（Country-by-Country Report，CbCR）。然而，法規雖在 2020 年生效，GDT 在實際執行上有一段「建立能量」的過渡期。2025 年起，GDT 完成稽查人員的移轉訂價專項培訓，並引入跨部門數據比對機制，2026 年正式進入「主動查核」模式，亦即不再等待企業被舉報，而是透過財務數據篩選主動選案。

二、2026 年稽查重點：GDT 鎖定哪些交易？

根據近期越南稅務官員公開發言及顧問業界觀察，2026 年移轉訂價稽查優先鎖定以下類型的外資企業：

1. 長期虧損或微利的外資製造廠：若一家外資工廠連續多年申報低利潤率甚至虧損，卻仍持續擴廠運營，GDT 會認為其利潤已以服務費、管理費或採購價差等形式流出越南，屬高風險選案對象。
2. 跨境服務費與管理費：外資企業母公司向越南子公司收取「管理服務費」、「品牌授權費」或「技術支援費」，是最常見的稽查焦點。GDT 要求企業能提供具體服務內容、人員投入記錄與市場可比報酬率分析，否則相關費用將被全額否認並補稅。
3. 原物料採購價格偏高：若越南子公司自台灣母公司或關聯企業採購原料的價格，明顯高於同類產品市場行情，GDT 將要求企業提出獨立交易價格比較（CUP）佐證。

三、外資高風險情境盤點

以下三種情境需要特別關注，且在 GDT 稽查名單中屬高頻出現類型：

1.    情境一：代工廠低利潤模式

越南子公司作為純粹代工廠，承接母公司訂單，帳面利潤率僅 1-3%，卻須承擔廠房、人力、設備等主要風險，與一般代工廠應有的利潤水準不符。

2.    情境二：特許權使用費過高

品牌或技術授權費以越南銷售額或產量的固定比例計算，但未能提供授權技術對越南子公司的實際貢獻分析。

3.    情境三：集團內部貸款利率偏高

母公司以高於市場水準的利率對越南子公司提供股東貸款，導致越南子公司財務費用偏高、利潤壓低。

四、文件準備清單與防禦策略

面對移轉訂價稽查，最有效的防禦是「提前備齊文件、主動揭露立場」，建議企業依以下優先順序準備：

• 短期：立即行動

確認越南子公司是否達到 CbCR 申報門檻（合併營收超過 7.5 億歐元，約 250 億台幣），若是，須確認是否已在母公司所在地完成申報並通報越南稅局。

• 中期：季度內完成

委託在地移轉訂價顧問完成 Local File，特別是針對服務費、授權費與採購交易進行可比性分析。

• 長期：年度更新

建立關聯交易定期追蹤機制，透過 ERP 系統記錄每筆跨境交易的交易條件、服務內容與定價依據，確保文件隨時可應對稽查。

越南正在成為移轉訂價稽查愈來愈成熟的市場，企業若仍以過去「低調就沒事」的心態應對，只會在稽查到來時措手不及，現在開始建立合規文件體系，才是在越南長遠經營的根本之道。